비상장법인이 자사주를 사려면 배당가능이익 한도 안에서, 모든 주주에게 같은 조건으로 기회를 주는 상법 절차를 지키고, 세법상 시가로 거래해야 합니다. 2026년 개정 상법으로 취득한 자사주는 원칙적으로 1년 안에 소각해야 하고, 정부 세제개편안대로라면 2027년부터 취득하는 분은 목적과 관계없이 배당소득으로 과세될 수 있습니다.
안녕하세요. 세무법인 넥스트입니다. 가지급금을 정리하거나 동업자 지분을 정리하려고 자사주 취득을 검토하는 대표님이 많습니다. 그런데 절차나 가격을 제대로 따지지 않고 거래했다가 거래 자체가 무효가 되거나 세금이 크게 늘어나는 경우가 적지 않습니다. 자사주 취득 전 꼭 확인할 다섯 가지를 정리해 드립니다.
자사주는 얼마까지, 어떤 절차로 살 수 있나요?
직전 결산기 배당가능이익 범위 안에서만 살 수 있습니다. 배당가능이익은 재무상태표의 순자산에서 자본금, 자본준비금·이익준비금 등을 뺀 금액입니다. 결손이 쌓여 있거나 이익이 부족한데 자사주를 사면 상법상 무효가 될 수 있습니다.
비상장법인은 주주총회 결의를 거쳐야 하고, 모든 주주에게 같은 조건으로 양도 기회를 알려야 합니다. 특정 대주주의 주식만 골라 사면 상법 위반으로 무효가 될 수 있습니다. 거래가 무효가 되면 주주가 받은 대금은 회사가 빌려준 돈, 즉 업무무관 가지급금으로 볼 수 있습니다. 이 경우 인정이자가 대표자 상여로 처분되고, 법인은 지급이자 일부를 비용으로 인정받지 못합니다.
자사주 가격은 어떻게 정해야 하나요?
상속세 및 증여세법에 따른 비상장주식 평가액을 기준으로 정해야 합니다. 대주주와 법인은 세법상 특수관계인이므로 시가와 다른 가격으로 거래하면 부당행위계산부인이 적용될 수 있습니다. 부당행위계산부인은 특수관계인끼리 부당하게 거래한 가격을 인정하지 않고 시가로 다시 계산하는 제도입니다.
시가보다 비싸게 사면 초과 지급액이 법인 비용으로 인정되지 않고 주주에게 상여나 배당으로 처분될 수 있습니다. 반대로 지나치게 싸게 사면 남은 주주에게 이익이 넘어간 것으로 보아 증여세 문제가 생길 수 있습니다. 비상장주식은 최근 3년간 순손익가치와 순자산가치를 가중평균해 평가하므로 거래 전에 평가액을 먼저 계산해 두어야 합니다.
주주가 받은 돈에는 어떤 세금이 붙나요?
현행 기준으로는 취득 목적에 따라 다릅니다. 회사가 소각할 목적으로 사면 주주의 이익은 배당으로 보는 의제배당이 되어 배당소득세가 과세됩니다. 소각 목적이 아니면 주식 양도로 보아 양도소득세가 과세됩니다. 중소기업 대주주의 양도소득세율은 과세표준 3억 원 이하 20%, 3억 원 초과 25%입니다.
배당소득은 연간 금융소득이 2,000만 원을 넘으면 급여 등 다른 소득과 합산되어 최고 45%(지방소득세 포함 49.5%) 세율이 적용될 수 있습니다. 2026년 정부 세제개편안은 2027년 1월 1일 이후 취득하는 자사주부터 목적과 관계없이 원칙적으로 의제배당으로 과세하는 내용을 담고 있습니다. 아직 국회 심의 전이므로 실행 시점과 최종 법안을 함께 확인해야 합니다.
취득한 자사주는 꼭 소각해야 하나요?
원칙적으로 그렇습니다. 2026년 2월 국회를 통과한 개정 상법은 상장회사뿐 아니라 비상장회사도 취득한 자사주를 1년 안에 소각하도록 정했습니다. 임직원 주식보상 등 정해진 목적으로 보유하려면 이사회가 보유·처분 계획을 세워 주주총회 승인을 받아야 하고, 매년 정기 주주총회에서 다시 승인받아야 합니다.
소각하면 발행주식 수가 줄어 남은 주주의 지분율과 1주당 가치가 올라갑니다. 가족 간 지분 구조나 향후 가업승계 계획에도 영향을 주므로 소각 이후의 지분율까지 미리 계산해 보시기 바랍니다.
명의신탁 주식도 자사주로 정리할 수 있나요?
먼저 실제 주주가 누구인지부터 정리해야 합니다. 법인 설립 때 다른 사람 이름을 빌려 둔 명의신탁 주식을 자사주 매입으로 한 번에 정리하려다 문제가 되는 경우가 많습니다. 거래 과정에서 명의신탁 사실이 드러나면 실제 소유자에게 증여세가 과세되고 가산세도 붙을 수 있습니다. 주주명부와 자금 흐름 등 객관적인 자료로 실제 소유 관계를 먼저 확인한 뒤 적법한 절차로 정리하시기 바랍니다.
자주 묻는 질문
가지급금을 갚으려고 회사가 대표 주식을 사 주는 것은 안전한가요?
과세관청이 꼼꼼하게 들여다보는 거래 유형입니다. 배당가능이익 한도, 주주 전원에게 기회를 주는 절차, 적정한 평가액 중 하나라도 어긋나면 거래가 부인될 수 있습니다. 그러면 가지급금이 정리되기는커녕 새로운 가지급금이 생길 수 있습니다.
자사주를 소각하지 않고 계속 보유해도 되나요?
개정 상법에 따라 정해진 목적과 주주총회 승인 없이 1년을 넘겨 보유할 수 없습니다. 보유하려면 이사회가 세운 보유·처분 계획을 주주총회에서 승인받고 매년 갱신해야 합니다.
비상장주식을 액면가로 사고팔아도 되나요?
특수관계인 사이에서는 권하지 않습니다. 상속세 및 증여세법에 따른 평가액과 차이가 나면 법인세 추징과 소득세·증여세 문제가 함께 생길 수 있으므로 평가 자료를 갖춰 거래하셔야 합니다.
자사주 취득, 세무법인 넥스트와 함께 점검하세요
자사주 거래는 상법 절차, 주식 평가, 과세 방식, 지분 구조가 함께 얽힌 경영 판단입니다. 특히 상법 개정과 세제개편안으로 기준이 바뀌는 시기인 만큼 실행 시점에 따라 세부담이 크게 달라질 수 있습니다. 실행 전에 우리 회사 기준으로 점검해 보시고, 궁금한 점은 세무법인 넥스트에 편하게 문의해 주세요.
본 글은 2026년 10월 기준 현행 법령과 정부 세제개편안을 바탕으로 작성한 일반 정보입니다. 국회 심의 결과와 개별 법인의 정관·재무상태·사실관계에 따라 결과가 달라질 수 있으므로 구체적인 결정 전에는 전문가와 상담하시기 바랍니다.