비상근 임원이나 가족 임원에게 주는 보수도 정관이나 주주총회 결의로 정한 기준이 있고 실제 직무에 맞는 금액이라면 회사 비용으로 인정받을 수 있습니다. 반대로 기준 없이 지급하거나 실제로 일하지 않는 가족에게 높은 보수를 주면 비용에서 빠지고, 받은 사람에게 상여로 처분되어 소득세까지 부담하게 됩니다.
안녕하세요. 세무법인 넥스트입니다. 회사를 키우다 보면 자문 역할의 비상근 이사를 두거나 배우자·자녀를 등기임원으로 올리는 경우가 많습니다. 그런데 상근 대표와 같은 방식으로 보수를 정해 두었다가 세무조사에서 문제가 되는 일이 자주 생깁니다. 오늘은 비상근·가족 임원의 보수를 정할 때 정관과 결의에서 꼭 점검해야 할 4가지를 정리해 드립니다.
임원 보수는 왜 정관과 주주총회 결의가 필요한가요?
등기임원은 회사와 고용 관계가 아니라 위임 관계입니다. 상법 제388조는 이사의 보수를 정관에 정하지 않았다면 주주총회 결의로 정하도록 하고 있습니다. 실무에서는 주주총회에서 이사 전체의 보수 총액 한도를 정하고, 그 안에서 개인별 금액을 이사회나 별도의 임원보수 규정으로 정하는 방식을 많이 씁니다.
세법도 이 근거를 중요하게 봅니다. 정관·주주총회·이사회 결의로 정한 지급기준을 넘는 임원 상여금은 비용으로 인정되지 않고, 지배주주와 특수관계에 있는 임원에게 같은 직위의 다른 임원보다 정당한 사유 없이 많이 준 보수도 초과분이 비용에서 빠집니다. 그래서 정관에는 보수를 주주총회 결의로 정한다는 위임 문구를, 규정에는 상근과 비상근을 나눈 지급 기준을 담아 두는 것이 좋습니다.
비상근 임원의 보수는 어디까지 인정되나요?
매일 출근하지 않는 비상근 임원에게도 보수를 줄 수 있고, 법인세법은 원칙적으로 이를 비용으로 인정합니다. 다만 그 보수가 부당행위계산 부인에 해당할 만큼 과도하다면 인정되지 않습니다. 자문 횟수, 이사회 참석, 맡은 업무에 비해 상근 임원과 비슷한 수준의 보수를 받는다면 문제가 될 가능성이 큽니다.
그래서 비상근 임원은 이사회 참석 기록, 자문 내용, 검토한 서류 같은 활동 근거를 남겨 두어야 합니다. 임원보수 규정에 비상근 임원의 보수 산정 방식을 상근 임원과 따로 정해 두면 나중에 적정성을 설명하기가 훨씬 쉽습니다.
가족 임원 보수는 무엇을 갖춰야 하나요?
배우자나 자녀를 임원으로 등재하는 것 자체는 문제가 아닙니다. 문제는 실제 업무 없이 보수만 받는 경우입니다. 과세관청은 출근 기록, 결재 내역, 업무 메일, 거래처 응대 기록 등으로 실제 근무 여부를 확인하고, 일하지 않은 것으로 판단하면 지급한 보수 전체를 업무와 무관한 지출로 보아 비용에서 뺍니다.
예를 들어 대표의 자녀를 비상근 이사로 올리고 월 500만 원을 지급했는데 업무 기록이 전혀 없다면, 연 6,000만 원이 비용에서 빠져 법인세가 늘고 그 금액이 자녀에게 상여로 처분되어 근로소득세도 내야 합니다. 가족 임원이라면 맡은 직무를 규정에 명시하고, 직무에 맞는 보수 수준과 근무 기록을 함께 갖춰 두셔야 합니다.
정관을 바꿀 때는 무엇을 주의해야 하나요?
정관 변경은 주주총회 특별결의 사항입니다. 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 하고, 의사록을 작성해 보관해야 합니다. 지분을 100% 가진 1인 주주 법인도 회사와 대표는 별개의 인격이므로 결의 서류를 반드시 남겨야 합니다.
보수나 퇴직금 기준은 지급하기 전에 미리 정해 두어야 효력이 있습니다. 특정 임원의 퇴직 직전에 그 사람의 보수나 퇴직금을 늘리려고 정관을 고치면 조세 회피 목적으로 보아 인정받지 못할 가능성이 높습니다. 정관 정비는 결산이나 퇴직 일정보다 충분히 앞서 진행하셔야 합니다.
자주 묻는 질문
비상근 임원에게도 퇴직금을 줄 수 있나요?
줄 수 있습니다. 다만 정관이나 정관에서 위임한 퇴직금 지급규정에 비상근 임원 기준이 있어야 하고, 규정이 없다면 퇴직 전 1년 총급여의 10%에 근속연수를 곱한 금액까지만 비용으로 인정됩니다.
가족 임원의 보수가 다른 임원보다 많으면 무조건 문제가 되나요?
정당한 사유가 있다면 괜찮습니다. 맡은 업무의 범위나 성과, 전문성 차이를 객관적으로 설명할 수 있다면 인정받을 수 있지만, 같은 직위에서 이유 없이 많이 받는다면 초과분이 비용에서 빠질 수 있습니다.
임원보수 규정은 정관에 직접 써야 하나요?
꼭 그렇지는 않습니다. 정관에는 주주총회 결의로 보수를 정한다는 위임 문구를 두고, 구체적인 금액과 산정 방식은 별도 규정과 주주총회 의사록으로 관리하는 방식이 실무상 편리합니다.
비상근·가족 임원 보수, 세무법인 넥스트와 함께 점검하세요
임원 보수는 금액보다 근거와 실질이 중요합니다. 우리 회사 정관에 보수 위임 문구가 있는지, 상근·비상근·가족 임원별로 기준과 근무 기록이 갖춰져 있는지 미리 확인해 보시고, 궁금한 점은 세무법인 넥스트에 편하게 문의해 주세요.
본 글은 2026년 11월 기준 상법과 세법을 바탕으로 작성한 일반 정보이며, 사례는 이해를 돕기 위한 단순 계산입니다. 개별 기업의 사실관계에 따라 결과가 달라질 수 있으므로 실행 전 반드시 세무·법률 전문가와 상담하시기 바랍니다.